Mientras César evalúa la oferta de Pompeyo, Marco Antonio insiste en ir a la guerra. Lucio se ve obligado a reconsiderar su carrera como hombre de negocios. Tito es contratado como tutor de Octavio, pero el soldado también aprenderá varias lecciones del ingenioso joven. Atia planea como obstaculizar la relación entre César y Servilia.

Julio César y sus hombres llegan a Egipto, donde reprenderá a los consejeros del rey niño Tolomeo XIII por eliminar a Pompeyo y demandará al hombre que lo mató. Más tarde, César decide inmiscuirse en la inminente guerra entre el joven rey Ptolomeo y su hermana, la seductora y ambiciosa Cleopatra, para asegurar el suministro del trigo egipcio a Roma y conseguir el tesoro real.
Marco Antonio, en una demostración inusual de prudencia, desaconseja permanecer en Alejandría con solo media legión y Cato y Escipión como amenazas en África. En Roma, Burto recibe un recibimiento gélido de Servilia cuando retorna a casa desde Grecia.

Aunque se ha vengado del asesinato de sus hijos matando a Erastes, Lucio permanece hundido en la depresión hasta que Tito lleva a Marco Antonio a verle, que le ordena reportarse y solucionar los disturbios en el Aventino.
Octavio está perdiendo la paciencia al no recibir la herencia de Julio Cesar. Mientras tanto, Cleopatra llega a Roma solicitando la protección militar de su trono. Octavio se gana a las masas con dinero prestado y Voreno va a ocupar el lugar de Erastes entre los bandidos.

Sabiendo que los hijos de Lucio están vivos, Tito se dirige a encontrarse con él en la Galia, donde está sirviendo como soldado en el ejército de Marco Antonio. Espera llegar antes de la batalla contra Octavio, pero llega demasiado tarde. Pero encuentra a Lucio vivo y juntos se dirigen a encontrar a los niños.
El victorioso Octavio planea su vuelta a Roma. En Turquía, Bruto y Casio amasan su propio ejército.

Inconsolable por la muerte de Bruto en Filipo, Servilia planea su venganza final contra Atia. El rey Herodes consigue la alianza de Marco Antonio ofreciéndole un generoso regalo de 20.000 libras de oro.